东方时尚披露股份回购报告书 董秘黄怡被监管

日前,上海证券交易所网站公布的《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司和时任董事会秘书黄怡予以监管关注的决定》(上证公监函〔2021〕0023号)显示,经查明,2021年1月20日,东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“东方时尚”,603377.SH)披露经董事会审议通过的以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书。

根据公司章程授权,本次回购无需提交股东大会审议。公司计划自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内,以自有资金回购公司股份,回购金额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元,回购目的为用于员工持股计划。2021年1月20日当日,公司回购账户共计买入公司股票1182.92万股(11829184股),占总股本的比例为1.94%,成交总金额1.57亿元。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十九条的规定,因用于员工持股计划情形回购股份的,每5个交易日回购股份的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%。公司首次回购股份数量为1182.92万股前5个交易日股票成交量之和约2539万股,首次回购股份数量即超过前5个交易日股票成交量之和的25%(约634万股),超额回购数量约548万股,约占总股本的0.92%。

公司未按照规则要求合理安排每日股份回购数量,回购数量超过规定限额,其行为违反了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三条、第十九条以及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条等有关规定。责任人方面,时任董事会秘书黄怡(任期自2020年9月15日至今)负责本次回购方案的实施,其未勤勉尽责,对上述回购违规负有责任,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上交所上市公司监管一部决定对东方时尚驾驶学校股份有限公司及时任董事会秘书黄怡予以监管关注。

经中国经济网记者查询发现,东方时尚成立于2005年8月12日,注册资本6.11亿元,于2016年2月5日在上交所挂牌,截至2021年1月19日,东方时尚投资有限公司为第一大股东,持股1.91亿股,持股比例31.3%。

黄怡自2020年9月15日至今任公司董事会秘书,自2020年4月24日至今任副总经理。

公司于2021年1月20日发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》显示,公司董事会拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股)用于实施员工持股计划,回购股份的价格不超过27.87元/股,本次回购资金总额不低于人民币1.50亿元(含1.50亿元),不超过人民币3亿元(含3亿元)。预计回购股份数量约为1076.43万股,约占公司目前总股本的1.76%,本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内,从2021年1月20日至2022年1月19日。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三条规定:上市公司回购股份,应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定,有利于公司的可持续发展,不得损害股东和债权人的合法权益,并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。未经法定或者章程规定的程序授权或者审议,上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十九条规定:上市公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量,因本细则第二条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定情形回购股份的,每5个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%,但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。上市公司回购B股原则上按前款规定执行,未按前款规定执行的,应当充分披露理由及其合理性。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文:

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0023号

关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司和时任董事会秘书黄怡予以监管关注的决定

当事人:

东方时尚驾驶学校股份有限公司,A股证券简称:东方时尚,A股证券代码:603377;

黄怡,时任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会秘书。

经查明,2021年1月20日,东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称东方时尚或公司)披露经董事会审议通过的以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书。根据公司章程授权,本次回购无需提交股东大会审议。公司计划自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内,以自有资金回购公司股份,回购金额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元,回购目的为用于员工持股计划。

2021年1月20日当日,公司回购账户共计买入公司股票11,829,184股,占总股本的比例为1.94%,成交总金额1.57亿元。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十九条的规定,因用于员工持股计划情形回购股份的,每5个交易日回购股份的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%。公司首次回购股份数量为11,829,184股,前5个交易日股票成交量之和约2,539万股,首次回购股份数量即超过前5个交易日股票成交量之和的25%(约634万股),超额回购数量约548万股,约占总股本的0.92%。

公司未按照规则要求合理安排每日股份回购数量,回购数量超过规定限额,其行为违反了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三条、第十九条以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条等有关规定。责任人方面,时任董事会秘书黄怡(任期自2020年9月15日至今)负责本次回购方案的实施,其未勤勉尽责,对上述回购违规负有责任,违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,我部做出如下监管措施决定:

对东方时尚驾驶学校股份有限公司及时任董事会秘书黄怡予以监管关注。

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年三月八日